POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

1. DECLARAÇÃO DE POLÍTICA

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1. A TRIUNFO MINERAÇÃO DO BRASIL LTDA (a “Empresa”) está comprometida em conduzir todas as suas atividades comerciais de forma justa, honesta e com integridade, e em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis. Sua diretoria, gestão e colaboradores se dedicam a altos padrões éticos e reconhecem e apoiam o compromisso da Empresa com o cumprimento dessas normas.

1. Em particular, a Empresa está comprometida em prevenir qualquer forma de corrupção e suborno e em manter todas as leis relevantes para essas questões, incluindo a Lei Federal Brasileira nº 12.846/2013, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei do Código Penal Australiano de 1995. Para apoiar esse compromisso, a Empresa adotou essa política para garantir que tenha procedimentos eficazes em vigor para prevenir a corrupção e o suborno.

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1. O objetivo desta política é:

• estabelecer as responsabilidades da Empresa e de sua gestão e colaboradores em manter o compromisso em prevenir qualquer forma de corrupção e suborno; e

• fornecer informações e orientações à administração e aos funcionários sobre como reconhecer e lidar com eventuais problemas de corrupção e suborno.

1. É crime oferecer, prometer, dar, solicitar ou aceitar suborno. Os indivíduos considerados culpados podem ser punidos com até doze anos de prisão e/ou multa. Como empregador, se a Empresa não conseguir impedir o suborno, pode enfrentar uma multa ilimitada, exclusão de licitações para contratos públicos e danos à sua reputação. Por isso, levamos muito a sério nossas responsabilidades legais.

1. Esta política se aplica a todos os diretores, funcionários e agentes da Empresa, incluindo todos os diretores, funcionários e agentes de subsidiárias, divisões operacionais e unidades da Empresa, e qualquer outra pessoa associada à Empresa (referida nesta política como Colaborador da Empresa).

1. Nesta política, “terceiros” significa qualquer indivíduo ou organização com a qual o Colaborador da Empresa possa entrar em contato durante o curso de seu trabalho, e inclui clientes reais e potenciais, fornecedores, distribuidores, contatos comerciais, conselheiros, órgãos governamentais e públicos (incluindo seus conselheiros, representantes e funcionários), políticos e partidos políticos.

• O QUE É SUBORNO?

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  • Um suborno é uma vantagem financeira ou outra oferecida, prometida ou dada com a intenção de induzir uma pessoa a agir de forma inadequada, ou recompensá-lo por fazê-lo. Suborno compreende o ato de dar e receber suborno.

• Presentes, hospitalidade, doações de caridade ou políticas serão considerados subornos quando forem dadas ou recebidos com a intenção de induzir uma pessoa a agir de forma inadequada.

• PRESENTES

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  • Os colaboradores da Empresa não podem oferecer (ou receber) para terceiros dinheiro ou equivalentes à dinheiro (como vales-presente ou vouchers).

• Os colaboradores da empresa podem ocasionalmente fornecer (ou receber de) terceiros presentes modestos, desde que o presente:

• não se destine a influenciar uma determinada decisão de negócios pelo destinatário, ou caso contrário para obter uma vantagem comercial;

• seja devidamente registrado por email para o gestor direto;

• tenha um valor de mercado justo e modesto

• não resulte no destinatário recebendo mais de 3 (três) presentes da mesma pessoa em qualquer ano civil.

• Quaisquer presentes fora dos parâmetros estabelecidos acima devem ser aprovados por um diretor da Empresa.

• Presentes não devem ser oferecidos ou aceitos de funcionários do governo nacional ou estrangeiro ou representantes, ou políticos nacionais ou estrangeiros ou partidos políticos, sem a aprovação prévia de um um diretor da Empresa.

• HOSPITALIDADE CORPORATIVA

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  • A hospitalidade corporativa pode ser oferecida a (ou recebida a partir de) terceiros, desde que:

• seja razoável e proporcional;

• tenha um propósito legítimo, como manter o perfil da Empresa ou estabelecendo relações comerciais cordiais;

• não se destina a influenciar uma determinada decisão de negócios pelo destinatário, ou caso contrário, para obter uma vantagem comercial;

• seja devidamente registrado por email para o gestor direto

• tenha um valor de mercado justo e modesto.

• Qualquer hospitalidade fora dos parâmetros estabelecidos acima devem ser aprovados por um diretor da Empresa.

• A hospitalidade não deve ser oferecida ou aceita de funcionários ou representantes do governo nacional ou estrangeiro, ou políticos nacionais ou estrangeiros ou partidos políticos, sem a aprovação prévia de um diretor da Empresa.

• PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

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  • É política da Empresa não fazer pagamentos de facilitação de qualquer tipo.

• Pagamentos de facilitação são pagamentos não oficiais feitos aos funcionários do governo para facilitar ou garantir certas ações que eles já são obrigados a realizar. Embora esses pagamentos tenham sido comuns no passado em alguns países fora do Brasil e do Reino Unido, eles são considerados subornos.

• DOAÇÕES DE CARIDADE

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  • A Empresa poderá fazer doações para fins de caridade, que possam incluir apoio à saúde pública, educação pública ou necessidades sociais, desde que a doação:

• seja feita para organizações de caridade respeitáveis envolvidas em atividades de caridade genuína;

• não se destine a influenciar uma determinada decisão de negócios pelo destinatário, ou caso contrário, para obter uma vantagem comercial;

• seja objeto de um contrato de doação a ser assinado pela Empresa e pela parte donatária; e

• seja aprovada por um diretor da Empresa.

• REGISTRO.

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  • É importante que a Empresa mantenha registros financeiros e tenha controles internos adequados em vigor que evidenciam o motivo do negócio para efetuar pagamentos ou receber pagamentos de terceiros.

• Todas as despesas referentes à hospitalidade, presentes, doações ou outras despesas incorridas em relação a terceiros devem ser apresentadas de acordo com a política de despesas da Empresa e registrar especificamente o motivo das despesas.

• Todos os registros de negociações com terceiros devem ser preparados e mantidos com estrita precisão e completude. Nenhuma conta deve ser mantida “fora do livro” para facilitar ou ocultar pagamentos.

• QUEM É RESPONSÁVEL PELA IMPLEMENTAÇÃO DESSA POLÍTICA?

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  • O conselho de administração da Harvest Minerals Ltd. tem a responsabilidade geral de garantir que esta política cumpra as obrigações legais e éticas da Empresa e que todos os Funcionários da Empresa a cumpram.

• O conselho nomeou um oficial de conformidade, Brian McMaster, como a pessoa responsável pela implementação desta política, bem como o monitoramento de seu uso e eficácia e lidar com quaisquer dúvidas sobre sua interpretação.

• No entanto, é responsabilidade de todos os funcionários da empresa garantir que eles tenham lido, entendido e cumprido essa política.

• Funcionários da empresa que violarem essa política enfrentarão ação disciplinar, que pode resultar em demissão por má conduta.

• TREINAMENTO E EDUCAÇÃO

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  • A Empresa fornecerá a todos os Funcionários da Empresa treinamento adequado, conforme determinado a ser necessário à luz do papel do indivíduo relevante dentro da Empresa.

• O oficial de conformidade designará os funcionários da empresa necessários para participar de seminários de treinamento e retreinamento.

• O colaborador da empresa designada é obrigado a completar pelo menos 1 (uma) hora de treinamento anualmente. A não participação no treinamento necessário pode resultar em ação disciplinar.

• O oficial de conformidade divulgará a todos da empresa sobre novas regras, regulamentos ou avisos de conformidade emitidos por entidades governamentais ou profissionais relevantes.

• O compromisso da Empresa em prevenir subornos e corrupção deve ser comunicado a todos os fornecedores, empreiteiros e parceiros comerciais no início do relacionamento comercial da Empresa com eles e, conforme apropriado posteriormente

1. COMO LEVANTAR PREOCUPAÇÕES

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   1. Colaboradores da empresa são encorajados a levantar preocupações sobre qualquer problema ou suspeita de negligência o mais cedo possível.

1. O Colaborador da Empresa pode levantar preocupações com o oficial de conformidade, um diretor da empresa, ou usar os canais de denúncia oferecidos:
2. https://forms.gle/stbepcj2LRJdFuss9;
3. triunfo@denunciasegura.com

1. Preocupações podem ser levantadas anonimamente e é política da Empresa que qualquer indivíduo que reporte uma preocupação de conformidade de boa-fé não estará sujeito a retaliação ou assédio de qualquer tipo como resultado disso.

1. MONITORAMENTO E REVISÃO

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   1. O oficial de conformidade acompanhará regularmente o conteúdo, a eficácia e a implementação desta política. Quaisquer atualizações ou melhorias identificadas serão feitas o mais rápido possível.

1. O Colaborador da empresa é convidado a comentar esta política e sugerir maneiras pelas quais ela pode ser melhorada. Comentários, sugestões e consultas devem ser endereçados ao oficial de conformidade.